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父亲代女儿签股权转让协议，却因转让款迟迟未能支付，导致双方产生纠纷。 没有授权和事后追认的代签协议有效吗？

一份转让协议，多人代签

因为姜北此前被法院强制执行， 便以妻子王丽和女儿姜悦的名义，与 人合伙开了一家公司，股权份额登记 在妻子和女儿名下，公司经营等事项 则由姜北负责。 2020 年初，公司合伙人赵伟和 王恒要将公司股份转让，想与姜悦签 订《股权转让协议》，约定赵伟、王 恒分别将其所持有公司的 20% 股权 和 15% 股权以 15 万元、11.25 万元 的价格，转让给姜悦，姜悦在5 个月内向赵伟、王恒转账支付股权转让款。 当时，赵伟没到场，由同乡李铭 和王恒代为办理，姜北则代姜悦在落 款处签字。赵伟因迟迟没有收到转让 款，便将姜悦作为被告、姜北作为第 三人告到福建省厦门市海沧区法院， 要求姜悦支付股权转让款 15 万元。 姜悦提出，股权转让协议不是她 签订的，也没有授权给任何人。而且 起诉状和相关证据里赵伟的签名，书 写习惯明显不同，而赵伟没有实际参 与股东会会议，没有尽到股权转让相 应注意义务。 姜北则表示，公司经营、股权转 让等都是他的个人行为。在与赵伟、 王恒等人签订股权转让协议时，他是 应赵伟等人的要求，以姜悦的名义签 署，但姜悦本人没有参与也不知晓。 为查明事实，法院传唤赵伟到庭 询问。赵伟承认并不认识姜悦，只是 听说姜北、姜悦是父女。因为李铭、 王恒都是他同乡，出于信任，他才委 托他们代签，但他不清楚具体由谁代 签的协议，而且直到 2023 年他才知 道签署对象是姜悦。

未尽注意义务，后果自担 

法院审理后认为，姜悦未对姜北 的代签行为进行追认，因此姜北代姜 悦签署股权转让协议，属于无权代理。 虽然姜北与姜悦是父女关系，但协议 是否对姜悦有约束力，还需综合考虑 赵伟是否有理由相信，姜悦基于亲属 关系，容忍姜北作为其代理人签字。 赵伟自认协议签订时，并不知晓 与谁签协议，也不知晓代他签署股东 会决议的具体人员，据此可以认定，赵伟未尽合理注意义务，并非善意相 对人，姜北不构成表见代理。 2024年3月，海沧区法院判决 驳回赵伟的全部请求。赵伟不服提起 上诉，2024 年 9 月，厦门市中级法 院驳回上诉，维持原判。 主审法官解释说，本案涉及股 权转让中，容忍型表见代理是否成立 的认定。即股东未授权或未追认其家 庭成员代签股权转让协议，但基于亲 密关系容忍家庭成员作为其代理人出 现，且股权受让方有理由相信，代替 股东本人在股权转让合同上签字的行 为人具有代理权。 在容忍型表见代理中，股东的家 庭成员虽无代理权，但相对人有理由 相信其有代理权的，股东本人仍应当 对相对人承担有权代理的法律责任。 具体到案件中，认定相对人是否有 理由相信行为人有代理权，既要考量 代理权外观是否存在，也要考量相对 人是否善意，即不知晓代理行为发生 时，股东的家庭成员没有代理权且无 过失。 举证责任分配方面，合同相对人 如主张股东家庭成员无权代理，构成 容忍型表见代理，则应当就代理行为 存在及其已尽合理注意义务、善意无 过失进行举证。本案中，赵伟未能举 证证明其已尽合理注意义务，甚至不 知晓合同相对方，因此相关请求未获 法院支持。